Focus : Le crédit vendeur

Quand le repreneur manque de finances, le vendeur peut accepter un étalement du paiement du prix d'achat d'un fonds de commerce. C'est le crédit vendeur !

Lorsqu'un repreneur sérieux ne peut acquitter la totalité du prix d'achat à la signature de la vente d'un fonds de commerce, le vendeur peut décider de lui donner un coup de pouce en lui permettant un paiement échelonné du prix global. Cette facilité, appelée crédit vendeur est peu utilisée par les cédants par peur des impayés, mais pourtant elle pourrait permettre dans bien des dossiers de débloquer des situations.

Le crédit vendeur ?

Le crédit vendeur est une facilité financière accordée par le vendeur à son acquéreur qui autorise un paiement échelonné ou différé du solde d'achat d'un fonds de commerce. En pratique, l'acquéreur règle le jour de la cession une partie de la somme totale, le solde étant régler dans un second temps, en une ou plusieurs échéances selon les termes de l'accord et un planning préétabli. 
La mise en place d'un système de crédit vendeur n'est envisageable que si l'affaire reprise est saine bien sûr et que vendeur et acquéreur agissent en pleine confiance. Ces deux postulats expliquent souvent pourquoi le crédit vendeur est utilisé dans le cadre d'une reprise par un membre de la famille, ou par un salarié en interne qui est déjà connu et apprécié. 
Le crédit vendeur porte généralement sur un montant n’excédant pas 50% du montant de la transaction et sur une durée de 1 à 3 ans. Le vendeur peut demander à ce qu'un taux d'intérêt soit appliqué afin de compenser le manque à gagner occasionné par l’immobilisation des sommes non perçues.

Bon à savoir : Le crédit vendeur ne doit pas être confondu avec la clause d'Earn Out. Pour mémoire, cette clause est un système qui permet à un repreneur de négocier après coup le prix demandé pour l'achat d'une entreprise en suspendant le montant du reste à payer aux résultats effectifs de l'entreprise. 

Les avantages et inconvénients du crédit vendeur

Le crédit vendeur a pour principal avantage pour le cédant de trouver un acquéreur. Quand le fonds de commerce peine à se vendre à son juste prix, le crédit-vendeur permet de fait au cédant de maintenir ses exigences en aménageant un paiement d'une partie du prix en différé. 

Du côté du repreneur, l’avantage évident est qu'il dispose d'un plan de trésorerie plus souple sans avoir à convaincre un banquier du bien fondé du prix à acquitter. Ce point est important pour le financement de l'achat, mais aussi plus largement pour les relations de confiance créées entre le cédant et le repreneur. En effet, en accordant un crédit-vendeur, le cédant envoie un signal fort à l'acquéreur sur la valeur réelle de son entreprise et de sa pérennité. Le reste à payer constitue de fait une sorte de garantie permettant de faire pression sur le vendeur en cas de passif imprévu, non comptabilisé dans la valorisation initiale de l’entreprise.
En acceptant d'être lié financièrement à la réussite de la reprise, le cédant démontre également de la confiance qu'il accorde à son repreneur. 

Du côté des inconvénients, ils ne concernent que le cédant en pratique. Si le repreneur n'honore pas les paiements différés, le cédant peut perdre des sommes significatives. Pour limiter les risques, le vendeur peut demander des garanties à l’acheteur, afin de sécuriser le recouvrement des échéances dues. Cela peut notamment passer par un système de nantissement de titres de la société, au profit du cédant, jusqu’au remboursement complet du prêt. Pour limiter les risques également, le vendeur peut demander à ce que l'acheteur souscrive une assurance décès. 

Un coup de pouce récent du fisc

Pour encourager le recours à la formule du crédit-vendeur, la législation vient de changer. Depuis le 1er janvier 2016 en effet, la loi de finances rectificative porte à 5 ans la période pendant laquelle le vendeur pourra régler son impôt (ouvert uniquement aux entreprises de moins de 10 salariés générant un CA inférieur à 2 millions d'euros au titre de l'exercice en cours).
Auparavant, l’impôt sur le revenu suite à la plus-value réalisée sur la vente devait être acquitté en totalité au moment de la cession, avec une tolérance d'étalement tacite portée à deux ans par l'administration fiscale. Cette somme était réclamée même en cas de non paiement des différés ce qui pouvait être injuste pour le vendeur. 

Dominique ANDRE-CHAIGNEAU, EQUYLIBRE ©